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L’expression fusion-acquisition (on parle parfois de « fusac », ou de M&A pour Mergers and Acquisitions) recouvre les différents aspects du rachat d'une entreprise par un acteur économique, généralement une autre entreprise, dans les domaines de finance d'entreprise et de gestion d'opérations financières. L'entreprise acquise peut conserver son intégrité, ou bien être fusionnée à l'entreprise acquérante. Par extension, la définition comporte également et de plus en plus les opérations de désinvestissements (souvent appelées dans leur terme anglais demerger, spin-off, carve out…). Les fusions-acquisitions qui se font au niveau international sont regroupées sous le sigle FAT (fusions-acquisitions transnationales)
Les fusions et acquisition sont un outil utilisé par les entreprises dans le but d’accroître leurs activités économiques et d’augmenter leur profit. On parle alors de croissance externe à l’opposé d’une croissance organique (ou croissance interne) faite par l’augmentation du chiffre d’affaires sur un même périmètre de sociétés.
On distingue différents types de fusions-acquisitions en fonction des motifs qui les justifient. On distingue les opérations dont le but économique est l'intégration verticale, celles qui visent l'intégration horizontale et celles qui conduisent à des conglomérats visant une simple logique de portefeuille.
Les concentrations observent des modes ou de grandes tendances. Ainsi dans les années 1920, les concentrations verticales prévalaient, alors que les conglomérats se développaient dans les années 1960 et 70 aux États-Unis et dans les années 1980 en Europe.
Pour les entreprises cotées en bourse, il peut y avoir :
Le plus souvent, les fusions et acquisitions sont l’aboutissement d’un accord entre la cible et l'acquéreur, au terme d’un processus de due-diligence ou non, afin d’établir le juste prix pour les deux parties. C’est le cas pour les sociétés non cotées, et donc sur un marché de gré à gré, mais également dans la majeure partie des cas pour les sociétés cotées en bourse. Le processus a l’avantage – en théorie du moins – d’obtenir l’agrément des deux parties.
Toutefois, et essentiellement pour les sociétés faisant appel à l’appel public à l’épargne (bourse), des offres hostiles peuvent être effectuées dans le but d’acquérir une majorité du capital d'un tiers. Le processus peut s’avérer alors plus long (recours juridiques et médiatiques entrepris par la cible, temps pour convaincre les acquéreurs...), plus coûteux (prime de contrôle, budget communication, frais d'avocats et de banques d'affaires plus importants…), et expose l’ensemble des acteurs (couverture médiatique, critiques, fragilisation et perte de crédibilité de l’acheteur potentiel en cas d’échec mais aussi fragilisation de la cible, voir plus bas)
Une offre hostile peut devenir amicale. Ainsi, une offre déclarée non souhaitée ou hostile par son management (Arcelor-Mittal, Saint-Gobain-BPB) peut finalement devenir amicale, lors du consentement des dirigeants.
Plus rarement une offre amicale devient hostile, notamment lorsque la cible trouve un autre acquéreur.
Pour les petites entreprises, il n'existe pas de procédure organisée, mais des conseillers en « reprise d'entreprise » peuvent jouer un rôle d'intermédiaire, de même que des organisations professionnelles (Chambre de commerce…) peuvent recenser les propositions d'acquisition ou cession.
Les fusions et acquisitions d'entreprises peuvent se faire sur le marché public, c'est-à-dire la bourse. Il s'agit du type le plus connu et le plus médiatique. L'essentiel du volume des transactions se font sur un marché privé, de gré à gré, et concerne essentiellement des valeurs bien moindres que lors d'opérations boursières. Toutefois cela est à nuancer par l'importance croissante des transactions de capital-investissement.
Décider d'un rapprochement d'entreprises ou d'un rachat d'actifs peut être lié à des facteurs différents, souvent multiples, entre autres[1] :
Toutes les raisons citées au-dessus sont considérées par la théorie financière comme des raisons valables, car ont pour but de créer de la valeur financière. D'autres raisons sont moins évidentes, voire contestables :
La croissance par adjacence est le développement de l'entreprise dans des domaines proches de son domaine d'activité actuel. Cette croissance peut notamment se faire par croissance externe.
Cette stratégie de croissance externe est aujourd'hui facilitée par les comparaisons possibles entre secteurs d'activité d'entreprises différentes, notamment :
Ces obligations donnent une forte visibilité sur l'activité des entreprises à travers les trois composantes du capital immatériel :
Ces stratégies dites de croissance par adjacence peuvent constituer une occasion pour l'entreprise, si c'est elle qui en est à l'origine, ou une menace, si elle est absorbée par un concurrent.
Il est donc vital pour l'entreprise (dirigeants et employés) de savoir anticiper ces évolutions de croissance par adjacence, afin de garder la maîtrise de son patrimoine informationnel, en faisant des analyses par opportunité/ menaces sur les avantages compétitifs que peuvent procurer une fusion / acquisition. D'où l'importance de la structuration du système d'information.
Voir : L'art de la croissance sur le site des Échos
Les six méthodes de croissance adjacente identifiées par Chris Zook sont :
Les scissions sont des opérations de vente effectués par des entreprises mais font partie des fusions-acquisitions.
Diverses raisons peuvent amener un investisseur à céder une filiale, un groupe de filiales, une participation financière ou une activité.
Dans le cadre d’une entreprise cotée, les risques sont les réactions des marchés financiers et donc l'impact sur son cours de Bourse, ce bien souvent avant même l’annonce officielle. Une simple rumeur permet parfois de faire chuter le cours d’une actions lorsque le marché estime qu’une acquisition n’est pas pertinente (coût annoncé trop élevé, peu de synergies prévues, acquisition dans un secteur trop différent du prédateur, méfiance vis-à-vis d’une politique trop expansionniste…).
Frein indirect aux marchés des fusions-acquisitions, une offre mal menée peut amener l'acquéreur à être fragilisé. Celui-ci a en effet perdu du temps et de l'argent qu'il aurait pu consacrer ailleurs, et par ailleurs perd de la crédibilité auprès des investisseurs. Tout ceci conjugué peut faire diminuer sa valeur et donc le mettre à son tour en position de proie potentielle.
Dans tous les cas, les hedge funds et les sociétés de bourse spécialisées dans l'arbitrage se chargent d'analyser les valorisations des offres.
Article détaillé : Droit de la concurrence.
Afin d’éviter les concentrations d’entreprises et in fine les monopoles de fait, les économies de marché se sont pourvues d’instances destinées à contrôler la bonne concurrence au sein du marché. Certaines entreprises se voient donc refuser des projets d’acquisition ou du moins les restreindre à l’aide de cessions ultérieures pour éviter les suprématies.
Le premier cas de contrôle anti-trust fut le démantèlement de la Standard Oil
Si chaque pays peut avoir sa propre instance de lutte contre les monopoles économiques, les cartels et pour s’assurer de la bonne marche de la libre économie, les deux plus emblématiques autorités sont la Federal Trade Commission, aux États-Unis et la Direction Générale Concurrence de la Commission Européenne (aussi connue sous le nom de DG COMP) en Europe.
Une ou plusieurs protections peuvent être efficaces pour une entreprise pour éviter d’être rachetée. Voir aussi [1]
Le contrôle du capital par un acteur stable et de confiance est la garantie la plus classique.
Les statuts de certaines entreprises peuvent détenir des clauses particulières destinées à empêcher ou du moins fortement handicaper les chances d’une offre hostile contre elles. Ce genre de défense est en général peu apprécié des marchés financiers dans la mesure où elles brident la spéculation sur les entreprises cotées. Ces défenses sont communément appelées pilules empoisonnées. Elles peuvent prendre des formes diverses, entre autres :
Les acteurs politiques peuvent également utiliser leur pouvoir pour faire échouer un projet qu’ils estiment contraire aux intérêts nationaux, parfois même sans avoir à faire passer de lois ou décrets. Cela a notamment été le cas lors de rumeurs d’OPA sur le groupe français Danone en 2005.
Une cible peut faire appel à la puissance médiatique pour faire échouer une offre. Ce fut le cas en 1999 lorsque la Société générale réussit à faire échouer une tentative d'achat de la part de la BNP.
Une entreprise en passe d'être achetée par un concurrent non désiré peut faire appel à une autre entreprise amie. Ce fut le cas des AGF qui se choisirent Allianz comme actionnaire majoritaire plutôt que Generali.
Une autre stratégie de défense consiste à contrer l'offre de son adversaire en effectuant également une offre contre lui. Ce fut le cas en 1999 lorsque le pétrolier Total lança une OPE sur Elf Aquitaine (Elf-Total).
En 2007, les fusions-acquisitions dans le monde ont atteint la somme de 4 500 milliards de dollars (3 057 milliards d'euros), soit une hausse de 24 % par rapport à 2006 (3 610 milliards de dollars). [2]
Les opérations transnationales ont atteint en 2007 le niveau record de 47 % des fusions-acquisitions, en particulier par des intervenants du Moyen-Orient et d'Asie. [3]
Les classements des plus grandes fusion-acquisition sont souvent réalisés à partir du montant de l'opération. Cette méthode favorise les opérations récentes alors que des opérations plus anciennes peuvent avoir été aussi importantes proportionnellement à la taille et au prix des société de leur époque.
Les plus grosses opérations de fusion-acquisition de l'histoire sont[4] (en montants) :
Selon Thomson Financial, décembre 2007 [5]. En milliards de dollars.
| Rang | Banque | Montant |
| 1 | ABN Amro par le consortium RBS, Fortis et Santander | 99,364 |
| 2 | Kraft Foods par un groupe d'actionnaires | 61,454 |
| 3 | TXU par des fonds d'investissements | 44,372 |
| 4 | Alcan par Rio Tinto | 43,922 |
| 5 | Capitalia par Unicredito | 29.5 |
| Rang | Banque | Montant |
| 1 | Goldman Sachs | 1 048 |
| 2 | Citigroup | 967 |
| 3 | Morgan Stanley | 953 |
| 4 | JP Morgan | 861 |
| 5 | Merrill Lynch | 696 |
Source : Classement Thomson Financial dans La tribune du 21 décembre 2006
Daimler-Chrysler. Mittal-Arcelor. BNP-Paribas Alcatel - Lucent
Il existe deux grands types de financement d'une opération d'acquisition:
Ces offres peuvent être hybrides, c'est-à-dire comporter une partie de liquidités et une partie d'actions. Chacun a ses avantages et défauts : un achat en titres évite une sortie de liquidité et de dépasser des seuils trop élevés d'endettement, en revanche il oblige à une dilution des droits de vote et des intérêts financiers des actionnaires actuels pour faire une place au capital aux nouveaux actionnaires. En outre une acquisition en titres est souvent plus chère qu'une acquisition par versement de trésorerie car il convient de verser une prime correspondant au profil plus risqué de titres par rapport à du cash.
